迎合热点炒作股价？ 9天8板乾景园林“跨界”收购惹质疑

11月22日晚间，跨界（603778.SH）发布公告称，迎合园林疑2022年第三次临时股东大会召开日期拟从原来的热点惹质11月25日延期至12月1日14点00分。

公告显示，炒作股东大会延期的天板原因是乾景园林于11月10日公告了控制权转让及购买资产事项，市场关注度较高且公司股价近期波动较大；同时受疫情影响，乾景公司尚未完成问询函的收购回复。

11月23日，跨界乾景园林（603778.SH）大幅低开。迎合园林疑11月22日，热点惹质公司股票在下午开盘后不久封死跌停板，炒作直到最终收盘，天板每股收于5.45元，乾景跌9.92%。收购此前公司股票收获9天8板，跨界区间涨幅逾110%。

11月21日收盘后，乾景园林再次发布《股票交易异常波动暨风险提示公告》，提示了公司控制权变更事项尚存在不确定性等七项风险。

11月18日（周五），乾景园林披露《关于控制权转让及资产交易事项的问询函的回复公告》，同时，收到了上交所下发的《关于北京乾景有限公司控制权转让及资产交易事项的二次问询函》。

不久之前，乾景园林发布公告称，其控股股东回全福、杨静拟向国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）转让8%股份，同时，国晟能源拟认购上市公司非公开发行的1.93亿股股份；本次权益变动完成后，国晟能源预计将持有上市公司合计2.44亿股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%。乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。此外，乾景园林将以现金收购拟任控股股东国晟能源所持有的7家标的公司。

对此，上交所下发问询函询问了本次交易目的、控制权转让及资产收购的原因和合理性、收购方资金来源、交易相关风险等几个方面的问题。在上交所的二次问询函中，继续追问标的资产质量及保障措施、标的资产业务模式、收购方资金来源、资产收购原因及合理性等四大问题。

根据乾景园林于11月9日收盘后发布的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》，拟以1.54亿元现金向国晟能源购买其持有的7家公司51%或100%股权。

这7家标的公司均为新设立且尚未满一年，包括：江苏国晟世安新能源有限公司（简称“江苏国晟世安”）51%股权，安徽国晟新能源科技有限公司（简称“安徽国晟新能源”）51%股权，国晟高瓴（江苏）电力有限公司（简称“江苏国晟高瓴”）51%股权，江苏国晟世安新能源销售有限公司（简称“国晟世安销售”）51%股权，安徽国晟世安新能源有限公司（简称“安徽国晟世安”）100%股权，安徽国晟晶硅新能源有限公司（简称“安徽国晟晶硅”）100%股权，河北国晟新能源科技有限公司（简称“河北国晟新能源”）100%股权。

除了江苏国晟世安已经开始建设、安徽国晟新能源已经投产之外，剩余五家标的公司账面净资产均为负数或零，且尚未实际开始建设或经营。

在11月18日乾景园林回复第一次问询的公告中显示，截至2022年8月31日，标的公司的主要资产为安徽国晟新能源的资产总额1.93亿元和江苏国晟世安资产总额3.32亿元。总的来看，7家标的公司最主要资产为其他应收款、在建工程，金额分别为1.12亿元、1.52亿元，占标的公司总资产合计数5.26亿元的五成左右。

公告还披露，标的公司目前主要从事组件业务，主要业务模式为双经销模式，即向客户或其关联方采购电池片等主要原辅料，完成组件成品加工后再向同一客户销售，该业务模式实质为代加工业务。已开展经营的安徽国晟新能源2022年1月至8月毛利率为-20.51%。

目前，标的公司主要客户仅有安徽秦能光电有限公司（以下简称“秦能光电”），截至8月末，国晟能源应收秦能光电货款2390万元，预付秦能光电材料款1099万元。供应商方面，标的公司第一大供应商为江苏沐景建设有限公司贾汪分公司（以下简称“沐景建设”），成立于2022年5月，也是新设立不久的公司。

上述新设立的标的公司资产和收入都比较低，且仍处于亏损状态，主要业务模式毛利为负，目前仅有1家客户；另外，乾景园林此前从未涉足光伏行业，本次以1.54亿元现金收购还可能会导致其流动性承压。

可能要面对的问题不少，但乾景园林仍然选择现在就收购上述7家标的公司。至于收购原因，乾景园林称，主要是为了避免控制权变更后的同业竞争问题，规范并减少关联交易。

不过，值得一提的是，乾景园林在本次收购之前未涉及光伏行业，不论收购这7家标的公司与否，控制权变更前后，上市公司原有主业（园林工程施工和园林景观设计）与上述7家标的公司的主业（光伏能源领域）都存在很大的差距。

对此，上交所在二次问询中要求乾景园林，“进一步说明在资产收购不以控制权转让为前提条件的情况下，公司所称收购原因主要系为避免同业竞争，上述说法的前后逻辑是否自相矛盾，是否存在信息披露前后不一致的情形”。

问询函还特别要求乾景园林自查就本次交易事项是否存在其他利益约定或安排，是否存在迎合热点维持股价的情形。

根据交易方案，本次交易由股份协议转让、非公开发行股票、资产收购等三部分组成，其中，国晟能源将向乾景园林的现任控股股东支付2.12亿元的股权转让款，后续拟以4.69亿元现金认购乾景园林非公开发行股份，共需资金6.81亿元。

公告显示，截至2022年11月16日，国晟能源除账面货币资金余额4952.55万元外，还向子公司注资30006.61万元、预付杨静本次交易股权收购款3200万元、对子公司借款2470.10万元，所需资金规模较大，目前仍存在一定资金缺口。

为筹集本次交易所需资金，国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，约定增资9.9亿元（股本1.23亿元、资本公积8.67亿元），其中2022年11月25日前第一笔出资2亿元，2023年2月28日前第二笔出资3亿元，剩余4.9亿元在增资协议签署后10个月内完成出资。

目前上述资金尚未全部到位，国晟能源也尚未完成工商变更。截至11月15日，到位资金为6000万元。

对于国晟能源与三家基金约定的增资事项，问询函要求核实各股东的出资来源、借贷或杠杆情况，要求补充披露相关股东入股或增资协议是否设置保底回购、强制/优先分红、对赌或其他应披露未披露的安排。

乾景园林在公告中表示，其向国晟能源购买资产的收购款、国晟能源受让股份的股权转让款、国晟能源认购非公开发行股份的款项，其资金流向和安排合理、清晰，不存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形，也不存在其他应披露未披露的利益安排或约定。